Une SELARL n’est pas tout à fait une société comme les autres. Sous ses airs d’entreprise commerciale, elle obéit à des règles qui flirtent parfois avec le monde civil. Ce mélange donne naissance à un cadre juridique singulier, où le transfert des parts sociales se fait sous surveillance, dans une logique visant à préserver la dimension professionnelle du projet commun.
- Régime SELARL : ce qu’il faut comprendre
La SELARL, pour société d’exercice libéral à responsabilité limitée, hérite de son statut commercial par sa forme, mais son activité reste, elle, de l’ordre civil. Ce positionnement hybride se traduit par des obligations claires :
- déclaration à l’impôt sur les sociétés (sauf cas exceptionnels d’option pour l’impôt sur le revenu),
- tenue d’une comptabilité conforme aux règles posées par les articles L123-12 et suivants du Code de commerce.
Pourtant, l’objet même de la société reste civil. Les parts sociales, en conséquence, relèvent d’actes civils et non commerciaux. Autre particularité : le régime des baux commerciaux n’est pas applicable de droit à la SELARL, sauf choix exprès des parties. Enfin, tous les litiges touchant à l’activité de la société ou aux relations entre associés se règlent devant les juridictions civiles, à moins que les statuts ne prévoient un arbitrage interne.
- Transfert de parts sociales dans une SELARL : la question de l’agrément
- Cession à des tiers
Lorsqu’un associé souhaite céder ses parts à une personne extérieure, les autres associés ne sont pas tenus de l’accepter sans réserve. L’article L223-14 du Code de commerce impose en effet une double majorité : il faut réunir l’accord de la majorité des associés, mais aussi que cette majorité représente plus des trois quarts du capital social.
Concrètement, pour qu’un nouvel entrant soit accepté comme associé :
- la majorité des associés doit donner son accord,
- et cette majorité doit détenir plus de 75 % des parts sociales.
La SELARL ajoute une exigence spécifique pour protéger la nature libérale de l’entreprise. Seuls les associés qui exercent effectivement leur profession au sein de la société peuvent participer au vote sur l’agrément. Autrement dit, il ne suffit pas de détenir la majorité du capital : il faut aussi que cette majorité soit composée d’associés actifs dans la structure.
Cette règle vise à empêcher que des investisseurs « silencieux » ou inactifs puissent décider seuls de l’avenir de la société. Les associés qui n’exercent pas leur activité au sein de la SELARL ne peuvent pas voter sur la cession de parts, qu’il s’agisse de leurs propres parts ou de celles d’un autre associé professionnel.
Impossible de déroger à cette règle dans les statuts : la loi l’impose à tous.
- Transfert entre associés, conjoints, ascendants ou descendants
La règle de la majorité qualifiée, en revanche, ne s’applique pas pour les transmissions au sein du cercle familial ou entre associés. Un associé peut donc céder librement ses parts à un autre associé, à son conjoint, à ses enfants ou à ses parents, ainsi que dans les cas de succession ou de liquidation d’un régime matrimonial.
Cette liberté s’appuie sur l’article L223-13 du Code de commerce. Il reste toutefois possible, et fréquent, que les statuts imposent dans ces cas une procédure d’agrément, tout en respectant la limite de la majorité prévue par la loi : pas plus de trois quarts des parts sociales.
- Estimer la valeur des parts à céder
La valeur des parts d’une SELARL s’appuie en principe sur la valorisation de la clientèle, sauf disposition contraire prévue pour la profession concernée. Si tous les associés le souhaitent, ils peuvent décider de s’écarter de cette méthode et choisir une autre base de calcul. Les statuts peuvent aussi prévoir une formule spécifique, qui inclut ou exclut partiellement la valeur de la clientèle.
Lorsqu’aucun accord n’émerge sur la valorisation des parts, il est possible de faire appel à un expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, pour trancher la question et fixer objectivement le prix de cession.
Changer d’associé dans une SELARL n’a rien d’un simple jeu d’écriture. Entre exigences de majorité, protection du caractère libéral et valorisation parfois complexe, chaque étape demande anticipation et rigueur. Ceux qui s’y engagent doivent composer avec ce subtil équilibre, où la liberté d’entreprendre se conjugue toujours au pluriel.
